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伟德体育华民股份:2021年度向特定对象发行股票之募集说明书(申报稿

文章出处:未知 人气:发表时间:2022-01-24

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  根据《证券法》的规定,本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  深圳证券交易所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节,并特别注意以下风险:

  公司耐磨件业务的下游行业属于周期性行业,与国民经济的发展高度相关,宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响,我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化,经济增长不及预期,公司下游行业不景气或者发生重大不利变化,将影响公司产品的市场需求,进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司主要原材料为废钢、铬铁、锰铁等,主要原材料价格波动将会对公司的成本产生直接影响。如果在未来的经营期间内,公司的主要原材料价格出现较大幅度的波动,将不利于公司的成本预算和生产控制,从而对公司的生产经营带来不利影响。

  2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末,公司应收账款账面价值分别为9,939.31万元、5,591.52万元、6,797.50万元和7,225.68万元,报告期各期公司营业收入分别为10,457.48万元、12,328.59万元、14,919.34万元和11,808.58万元。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策,且通过多种手段加强应收账款的催收,但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化,公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。

  2021年8月和9月,国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》,指导各地区各部门深入推进节能降耗工作,推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下,各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生产经营尚未造成重大影响,如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策,则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制,进而对公司的原材料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。

  截至本募集说明书签署日,建湘晖鸿为公司控股股东,持有公司股份88,259,100股,占公司总股本的20.00%。其中,累计被质押的股份88,259,100股,占其持有公司股份总数的100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化,可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士,发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》,将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人,且本次向特定对象发行募集资金金额较大,对实际控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会作出同意注册决定的有效期内,发行对象无法及时足额缴纳认购资金,则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

  公司本次向特定对象发行募集资金总额为54,912.00万元,募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金,满足公司日常经营及未来发展所需的资金。在稳步推进现有耐磨材料业务和PIP业务的同时,公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划,抢抓新材料产业发展机遇,进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用,拓宽和丰富公司产品线,增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评估,或公司未能紧随市场进行研发,或公司未能持续建立适应于业务快速发展的内控管理体系和引入专业的人才队伍,公司将面临大额投资失败的风险,对公司未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。

  二、本次向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需提交深圳证券交易所审核,并获中国证监会同意注册后方可实施。

  三、本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。欧阳少红女士为公司实际控制人,并担任董事长、总经理,欧阳少红女士认购本次发行股票的事项构成关联交易。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

  四、本次向特定对象发行股票的数量为132,000,000股,未超过公司本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将作相应调整。

  六、本次向特定对象发行股票募集资金总额为54,912.00万元,扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43号文)等相关规定,公司制订了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。

  八、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次发行后的持股比例共享。

  九、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  十、本次向特定对象发行股票完成后,不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  十二、本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

  公司已根据有关规定,对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  十三、本次向特定对象发行股票最终能否通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定,尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 65

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 72

  一、除本次发行外,董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 ...... 84

  三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................. 85

  本次发行、本次向特定对象发行 指 湖南华民控股集团股份有限公司本次向1名特定对象发行132,000,000股面值1.00元的A股股票的行为

  《附条件生效的股份认购协议》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳少红之附条件生效的股份认购协议》

  红宇再生 指 湖南红宇再生物资利用有限公司,原名为娄底市红宇金属回收有限公司,公司全资子公司,已于2021年12月31日注销

  上海唯楚 指 上海唯楚新材料科技有限公司,原名为上海唯楚融资租赁有限公司,公司控股子公司

  报告期、最近三年(及)一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月

  高效球磨综合节能技术解决方案 指 根据磨球材料、磨球级配、衬板波形、物料检测数据、球磨机工况、生产效率等因素对球磨机进行系统设计,以达到各因素的最佳匹配,实现在球磨生产过程的节约能源、提高效率和降低物资消耗等目标

  有色金属 指 狭义的有色金属又称非铁金属,是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括有色合金。有色合金是以一种有色金属为基体(通常大于50%),加入一种或几种其他元素而构成的合金。有色金属通常指除去铁(有时也除去锰和铬)和铁基合金以外的所有金属。有色金属可分为重金属(如铜、铅、锌)、轻金属(如铝、镁)、贵金属(如金、银、铂)及稀有金属(如钨、钼、锗、锂、镧、铀)

  本募集说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。

  经营范围 磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售;衬板的生产、销售及拆装;高分子材料的研发、生产、销售;球磨机节能技术的研发、应用;球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售;节能环保技术的研究、开发及运用;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或者禁止进出口除外;3D打印技术的研发与应用服务;金属表面处理及热处理加工;矿山机械制造;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;新材料技术开发服务、咨询、交流服务;智慧城市的相关服务、规划、设计;智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务;智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备的销售;智慧路灯、安防监控、通信设备的制造;智慧路灯、安防监控设计;智慧路灯运营;软件开发系统集成服务;信息系统集成服务;网络集成系统的开发建设、运行维护服务;以自有资产进行 项目、产业、基础设施投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);安防监控运营;安防系统工程施工;工程咨询;信息系统工程的咨询、规划;计算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;计算机技术转让;计算机硬件的开发;互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务;智慧城市与智慧楼宇信息技术服务;建筑材料、空调设备、配电设备销售;建筑装饰材料的零售;智慧水务工程运行维护服务;互联网广告服务;广告制作服务;广告发布服务;广告设计;广告国内外代理服务;计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办公设备、消防设备及器材的批发;移动互联网研发和维护;城市综合管廊的开发建设、运营管理、维护管理;市政公用工程施工总承包;房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工;机电设备安装工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;消防设施工程专业承包;停车场建设;停车场运营管理;经营增值电信业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);自动化控制系统的研发、安装、销售及服务;基础软件开发;电子商务平台的开发建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年9月30日,公司总股本为44,129.5483万股,公司股权结构如下:

  3 上海迎水投资管理有限公司—迎水巡洋15号私募证券投资基金 19,151,800 4.34% 基金、理财产品等

  截至本募集说明书签署日,湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建湘晖鸿”)持有公司88,259,100股股份,占公司总股本的20.00%,为公司控股股东。欧阳少红女士持有建湘晖鸿100.00%股权,为公司实际控制人。

  经营范围 以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  建湘晖鸿的主营业务为项目投资、产业投资、高科技产业投资,最近一年一期的主要财务数据情况如下:

  注:以上为母公司数据,其中2020年度数据经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司审计,2021年1-9月数据未经审计。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人所处行业属于制造业中的金属制品业(行业代码:C33)。

  耐磨铸件行业主要由政府部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理职能,主要负责产业发展政策制定;后者侧重于行业内部自律性管理。国家发改委与中国铸造协会耐磨材料与铸件分会构成了我国耐磨铸件行业的管理体系,确保我国耐磨铸件行业健康有序发展,为各耐磨铸件生产企业的发展创造了良好的规范体系和市场环境。

  国家发改委 制造业及下游水泥、矿山行业的行政主管部门,主要负责行业的产业政策、产业规划,对发展方向进行宏观调控。

  中国铸造协会耐磨材料与铸件分会 积极促进铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造;开展对全行业技术经济资料的调查和整理工作,研究分析行业发展形势和有关问题,参与制订行业发展规划和行业标准;提供国内外经济技术信息,开展咨询和技术服务,组织经验交流等。

  2009.05.15 《国家产业技术政策》 重点支持发展适应特殊使用条件的金属及合金材料,如超高强、高韧性、耐高温、耐低温、抗辐射、伟德体育耐磨、耐蚀、抗氧化金属材料。

  2010.11.25 《关于水泥工业节能减排的指导意见》 促进水泥行业提高能源资源利用效率、降低污染物排放,实现水泥行业可持续发展。

  2016.11.15 《全国矿产资源规划(2016年-2020年)》 推进资源利用方式根本转变,加快矿业转型升级和绿色发展。

  2016.12.29 《废钢铁加工行业准入条件》 进一步加强废钢铁加工行业事中事后管理,加快行业转型升级和绿色发展。

  2017.07.31 《铸造行业大气污染物排放限值(T/CFA030802-2-2017)》 中国铸造协会发布的协会标准,标准对铸造企业的大气污染物排放有排放浓度和控制措施两方面的要求。

  2020.12.08 《铸造工业大气污染物排放标准》 规定了铸造工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求。适用于现有铸造工业企业或生产设施的大气污染物排放管理,以及铸造工业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收、排污许可证核发及其投产后的大气污染物排放管理。

  2021.11.15 《“十四五”工业绿色发展规划》 加强工业领域碳达峰顶层设计,提出工业整体和重点行业碳达峰路线图、时间表,明确实施路径,推进各行业落实碳达峰目标任务、实行梯次达峰。

  建材行业耐磨材料标准 建材工业用铬合金铸造磨球 JC/T 533-2016

  水泥行业耐磨材料标准 水泥工业用铬合金铸造磨球 JC/T 533-2004

  团体标准 铸造企业智能制造能力成熟度评估方法 T/CFA 0311011-2021

  上表中,耐磨材料国家标准中的“铬锰钨系抗磨铸铁件”标准是由国家标准管理委员会办公室批复以公司为标准负责单位起草的国家标准,该标准是行业内唯一由企业负责起草的国家标准,标准已于2009年10月30日发布,于2010年4月1日开始实施。

  (1)耐磨铸件行业主要原材料有废钢、高碳铬铁、生铁等,上游行业是铁合金冶炼、废旧物资回收等行业,行业市场化程度较高,供应商较多。本行业下游应用领域主要有冶金矿山、水泥、火力发电、磁性材料等,下游行业的需求变化决定着本行业产品的需求及发展方向。

  (2)上游行业的产品供求变化和相关产品价格波动将直接影响本行业的采购成本。从整体上看,上游行业基本属于竞争性行业,供应充足且运输方便,主要原材料供应不会对公司生产构成制约。下游行业对耐磨铸件行业的发展具有较大的牵引和带动作用,下游行业的需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。近年来,下游行业对节能减排的要求逐步提高,促使本行业企业不断改进技术,提高产品耐磨性能,降低能耗,继而推动行业实现产品升级和结构调整,有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术企业发展壮大。

  耐磨材料是重要的基础材料,种类繁多,用途广泛,正在形成一个规模庞大的高技术产业群,有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。耐磨材料是新材料领域的核心,对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用。国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》第十四项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。

  耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比重,在冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须更换。中国“十三五”以来,国民经济持续发展,未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展,同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高,都将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。

  我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业,国内已有约1,000家耐磨铸件生产企业,年消耗耐磨件超过200万吨,同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加,耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大,耐磨铸件行业已逐步由附属产业变成完整社会化产业。

  耐磨铸件行业属于铸件行业的重要组成部分,其与铸件行业整体发展情况密不可分。2001年以来,我国铸件产品产量及增长率变化如下图所示:

  根据铸造行业协会数据,2020年铸件总产量达5,195万吨,较2019年增长6.6%,连续11年位居世界首位。近几年,受行业需求放缓、汽车轻量化以及国际贸易摩擦等综合因素影响,我国铸件产量增速有所放缓,但整体保持了平稳发展态势。

  在众多耐磨铸件产品中,球磨机磨球和衬板是应用领域最广、消耗量最大的产品,耐磨铸件各类产品消耗占比情况如下图:

  从耐磨铸件的下游主要应用领域来看,其主要应用于矿山开采、水泥加工、钢铁冶炼等领域。前述各领域单位重量矿石原石消耗耐磨钢球情况如下表:

  从上表可以看出,每破碎、研磨1吨铁矿石原矿,对耐磨钢球的消耗量为0.7kg;有色金属原矿消耗量比铁矿石消耗量整体略高,为0.7-0.8kg;每吨水泥熟料在研磨过程中消耗的耐磨钢球最少,为0.06kg。从上述几个重要行业最近几年的发展情况可以大致看出我国耐磨铸件的市场需求情况。

  铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料,天然矿石(铁矿石)经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁。目前,我国铁矿资源中易选的铁矿资源日益减少,铁矿资源特点是贫矿多,富矿少,伴生矿产多,矿石组分比较复杂,给选矿造成一定的困难。由于在选矿过程中破碎和磨碎作业的设备投资、电能消耗和耐磨材料消耗往往所占的比例最大,故耐磨球段性能的好坏在很大程度上决定着选矿厂的经济效益。2010年至今我国铁矿石原矿的产量情况如下图所示:

  从上图可以看出,我国铁矿石产量在2014年达到顶点以后呈逐年下降态势,在2018年触底后开始回升。在我国加大基建投入、扩大内需、新增置换产能投产等背景下,国内铁矿石需求将维持在高位,从而带来耐磨铸件需求的增长。

  有色金属是国民经济发展的基础材料,航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代工业、农业以及科学技术的突飞猛进,有色金属在国民经济中的地位愈发重要。在目前有色金属需求旺盛的情况下,有色企业势必要加大矿山资源投入力度,在开采国内矿山的同时还通过参股或者控股海外矿山、企业,弥补中国有色矿产资源的不足。由于矿石中有色金属含量一般都较低,为了得到1吨有色金属,往往要开采成百吨以至万吨以上的矿石。目前国内有色金属矿石普遍品位不高,选矿过程中耐磨球段消耗量较大,国内的平均单耗也远高于国外水平。此外,磨球消耗量增大,不仅影响精矿粉的品位与质量,同时增大了能源的消耗,因此提高耐磨球段性能显得非常必要。

  从上图可见,我国主要十种有色金属矿石产量呈稳步上升趋势,其对耐磨材料的市场需求起到一定的支撑作用。

  我国非金属矿产资源丰富,在工业领域各个方面都有着广泛的用途,有的也是重要战略物资,而大部分非金属矿石均需经选矿加工后才可入炉冶炼,选矿的过程需要进行大量的破碎、研磨工序。以磷矿石为例,磷矿石主要用于生产具有刚需特征的磷肥,其作为不可再生的资源已经成为我国重要的战略性资源之一。进入21世纪以来,我国开始逐渐重视磷矿的战略价值,并颁布一系列与之相关的国家政策,导致近几年产量持续下降。2011年以来,我国磷矿石产量情况如下图所示:

  2020年我国磷矿石产量约8,893.32万吨,与2016年的高点相比回落较多。经过几年的调整,目前产量已趋于平稳。

  从全球范围看,全球范围内基础设施互联互通建设正在推进,工业化、城镇化在世界范围内梯次推进。随着全球经济复苏,特别是东盟、印度等新兴经济体工业化与城镇化进程加快,对矿产资源刚性需求量的进一步释放,将不断提振传统矿业需求,使得全球矿业仍然有望扭转下行颓势而重新进入上行通道。

  从国内来看,我国正处于工业化中后期,城镇化水平虽然从整体上看已超过50%,但如按户籍人口算仅为35%左右。而这一阶段需要进行大规模的基础性设施建设,都需要能源矿产和矿物原材料作为支撑,在相当长一段时期内大宗矿产品的消费需求仍将在高位运行。再者,农用化肥生产中消耗的钾、磷矿产,能源生产中消耗的化石矿产,以及药品生产消耗的小量、微量矿物,仍有巨大的需求,且不能循环利用,还得依靠矿业。即便完成了工业化,要支撑我们这样一个经济体量巨大的国家的正常运转,无论是对于能源矿产,还是用作原料的矿产资源的需求,仍将是巨量的。随着矿产行业产量的逐渐回升,相应为耐磨铸件企业的发展创造了良好的机会。

  水泥工业是国民经济的重要基础产业,是国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。从近几年水泥行业的发展情况看,水泥行业的扩张速度较快,行业规模不断扩大、产品价格不断上涨。在水泥行业中,水泥企业需要将烧结成块的水泥熟料添加混合材料后磨细,而原料研磨过程中也需要大量的耐磨球段。此外,水泥行业还需要大量的煤炭作为燃料,会耗用大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉,提高燃烧效率。

  近年来,基于国家对节能减排的要求,水泥生产企业在采购耐磨产品时更加注重了产品的性能和节能减排因素。因高铬系列磨球段的产品性能、品质等方面都优于低铬系列磨球段,故水泥生产企业由原来普遍采用的低铬系列逐步更替为高铬系列,特别是大中型水泥厂已普遍使用高铬磨球段。公司的磨球产品主要以高铬磨球为主,与国内大型水泥企业如安徽海螺水泥股份有限公司、华新水泥股份有限公司、南方水泥有限公司等龙头企业保持着常年的合作关系。

  在国家供给侧改革淘汰落后产能、环保整治的政策环境及叠加房地产增速下滑的影响下,我国水泥产量在2017年及2018年度出现连续两年下滑,应用在水泥行业的耐磨产品的需求增长在短期内也受到了一定影响。随着水泥行业结构优化和调整,对耐磨硬度高、韧性好、破碎率低的高端耐磨产品的需求也会稳步上升,这将对我国的耐磨产品生产企业提出了更高的要求,给诸如以发行人为代表的行业内拥有一定研发和技术实力的耐磨产品企业提供了良好的发展机会。

  电力是一国经济发展的命脉,从电力供给结构来看,火电一直在我国电力供给中居主导地位。受环保压力和煤炭供应紧张的影响,火电发电投资有所放缓。为了提高电煤的燃烧使用率、降低能源消耗、减少污染物的排放,火电行业需要大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉。耐磨球段耐磨性越好,则球耗越低,同时级配稳定性好,能很好地稳定煤粉产量并降低电耗;反之,球磨机磨煤的电耗与球耗均会上升,严重时甚至会影响生产。

  我国的煤炭供应政策导向逐步淘汰了煤炭落后产能,同时环保安监要求趋严,单一煤矿出现安全事故连带区域性矿区全部停产,导致煤炭供给减少。目前,煤炭行业供给侧结构性改革已经渡过了大规模产能清退阶段,后续行业整合将更加深入。受下游部分地区限煤政策以及优质产能释放影响,2019年以来,煤炭供需趋于宽松,电煤价格有所下降。此外,海外煤价跌幅较大,国内火电企业在电价市场化的推动下加强成本端控制,增加海外低价煤采购,国际煤价的下跌对国内煤价亦形成冲击。

  近年来受电源结构调整政策以及环保政策影响,火电行业已出现产能过剩、机组利用效率偏低甚至经营亏损等问题,煤电产业链整合以及电力行业区域性有效资产整合已是大势所趋,电力行业在政策导向下逐步推进落后产能淘汰、技术提升、产能区位布局调整以及电源结构调整等。2019年以来,电价逐步理性提升,火电企业盈利能力有所好转,未来对耐磨产品的需求也将会稳中有增。

  耐磨铸件行业属于典型的技术密集型行业,其生产工艺包括熔化、浇注、热处理等流程。耐磨铸件组成配方的设计、生产设备的改进、系统流程的优化和工艺过程的监控是生产优质耐磨铸件产品的关键,企业不仅需要在研发环节经过大量的试验和反复的论证,还需要在生产过程中不断的进行技术改进以提高产品的质量和性能。由于下游行业如冶金矿山、水泥等行业节能降耗要求的不断提高,其对耐磨铸件的耐磨性能提出了更高要求,因此要维持企业的生存发展,唯有持续的产品开发能力,拥有科学的配方和先进制造工艺才能适应市场的竞争需要。与之相配套的是企业必须拥有一批有较高产品开发能力、制造能力的科研、技工队伍,而技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累,因此该行业具备较高的技术及人才壁垒。

  耐磨铸件行业属于典型的资金密集型行业,企业必须具备一定的生产规模才能体现规模经济效应,才能有较强的市场竞争力,而生产规模的扩大需要一次性投入大量的固定资产。此外,随着国内大型矿山、水泥和火力发电等企业对供应商的规模、资金实力等要求的提高,有效限制了一些规模小、资金实力弱的耐磨铸件生产企业的发展,并且下游高端客户往往凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力,要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期,导致企业生产经营周转所需流动资金进一步加大,因此给该行业构成了一定的规模和资金壁垒。

  由于耐磨铸件是矿山、水泥、火力发电等行业的关键基础材料,并非终端消费产品,其直接客户大多是大型企业集团,因此难以通过广告等常规营销手段在短期内建立市场品牌,下游客户对产品的质量认同只能建立在长期合作的基础上。同时,下游客户在选择供应商时会综合考虑企业的技术实力、服务水平、产品质量、品牌知名度、历史业绩及市场占有率等因素,一旦确定合作关系就不会轻易更换,新进入者或者实力较弱企业进入的难度较大,因此该行业具备较强的品牌和客户壁垒。

  耐磨铸件是工业生产中关键设备的消耗品,而高性能的耐磨铸件能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷,实现节能减排的目标。近年来,国家相继出台了一系列的节能减排政策措施,明确提出为推动节能技术进步,提高能源利用效率,促进节约能源和优化用能结构,在工业节能方面大力发展节能新材料,研发、推广用于煤炭、电力、冶金、建材、化工等行业的高耐磨工艺介质,政策的大力支持使得耐磨材料行业未来仍将具有较好的发展空间。

  近年来,我国国民经济总体上呈现持续稳定健康发展的良好态势。经济的持续快速发展,特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大规模保障性安居工程等重大项目的建设,将推动我国矿山、建材水泥、电力、钢铁等行业的不断发展。2019年以来,矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等各行业对耐磨铸件的需求量稳中有增。

  近年来,国内耐磨铸件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备,逐步缩小了与国际先进水平的差距,特别是行业龙头企业的综合技术水平已达到国际先进水平。随着技术的不断创新,耐磨铸件的耐磨性能不断提高,产品节能降耗效果将更为明显,从而促使产品附加值进一步提高,直接提升企业的获利能力,推动产业的健康快速发展。

  随着国家节能减排政策实施力度的不断加大,建材水泥、冶金矿山、火力发电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大,对耐磨性更高、节能效果更优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大。由于耐磨铸件的下游应用领域大多是国民经济不可缺失的基础产业,其对高性能耐磨铸件的稳定需求为本行业发展提供了巨大的机遇。

  据不完全统计,国内目前从事耐磨材料生产和经营的企业大概有1,000家。其中,年产万吨以上的企业相当少,其余大部分年产3,000-4,000吨以下。大部分中小规模企业产品主要以中低档次和低附加值产品为主,技术水平和自主创新能力相对较弱,整体竞争力不强,仍然依赖于成本控制和价格竞争,处于产业链的底端,拥有自主品牌并形成一定规模的耐磨球段企业占比较低。我国耐磨材料行业的企业相对于国外同类企业来说,无论从生产规模和技术水准都还有很大的差距。这些差距主要表现在生产规模分散,生产技术手段落后及企业质量控制和管理水准较低等。

  近年来,由于宏观经济增速放缓和国家去产能、去杠杆及加大环保核查等因素影响,下游行业中,大型矿山、煤炭、水泥企业整体处于产能过剩、增速放缓、转型升级的调整期,而中小矿山由于开采成本高、环境污染严重等原因,不得不停产或限产,因此对耐磨材料的需求也有所放缓,耐磨材料行业中的企业也将面临着转型升级和生存发展压力。

  近年来,我国耐磨铸件行业的研发设计已经逐步达到国际先进水平,在生产设备、工艺改进上也取得了长足的进步,但整体上与国外相比仍存在一定的差距。此外,行业内还存在大量规模较小、缺乏持续产品研发能力的中小企业,主要从事中低档产品的生产销售。总的来说,耐磨铸件是下游矿山、水泥等行业生产过程的基础消耗品,下游行业的不断发展会对耐磨铸件行业产品的性能、节能、环保等方面提出更高的要求,从而促进耐磨铸件行业产品结构的优化调整,继而推动行业技术水平的不断提升,未来硬度高、韧性好、抗冲击力强的耐磨产品将逐渐成为行业的技术发展方向。

  由于下游行业节能降耗目标明确,这就要求耐磨铸件行业必须加大研发投入、提高自主创新能力,积极进行新材料的研制,采用机械化、自动化的先进铸造和热处理设备,不断提高生产效率以及原材料和能源的利用率,提高耐磨铸件的外观和内在质量,紧密围绕客户需求开发出高性价比和环保节能的新品种,使之满足不同工况条件对耐磨铸件的要求。随着下游行业的结构调整,低端耐磨铸件需求将降低,而性能好、质量优的耐磨铸件的需求量将相应增加。

  为了遏制行业内的恶性竞争和资源浪费,国家会逐步加大对规模小且工艺落后、能耗大、污染严重、作业条件恶劣的铸造企业淘汰力度,因此从优化资源配置、减少恶性竞争、提高企业经济效益和社会效益、建立良性市场的角度来说,我国耐磨铸件行业必须重新进行整合兼并、提升整体竞争力,鼓励企业进行品牌建设,建立和规范行业秩序,逐步形成若干家知名度高、自主研发能力强、有灵活的经营机制、强大的综合竞争实力、生产科技型的大型企业集团,成为我国耐磨铸件产业的支柱力量。

  近年来的发展规划中提出要加快建设资源节约型社会,把大幅降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标。为了实现节能减排的目标,国家对高能耗、低产出的行业制定了较高的节能降耗目标。作为矿山、水泥行业必备的研磨介质,产品耐磨性能的提高可以有效的降低下游客户生产过程中的能源消耗。因此,节能减排的产业政策要求耐磨铸件行业不断提高产品的节能减排效果。

  随着全球整体经济形势的逐渐平稳,我国虽处于工业化中后期阶段,但是国内经济已先于其他国家进入复苏阶段。国内工业品、能源类产品需求逐渐增加,拉动了火力发电、水泥、矿山等行业对耐磨铸件产品的需求。下游行业未来的稳步增长,必将给耐磨铸件行业的发展带来良好的市场前景。

  耐磨材料作为工业基础材料,其消费群体主要为大型工业企业,针对该类客户,主要采取直销的销售模式。部分中小企业由于开拓市场的压力较大,会采用直销与代销并存的销售模式。

  公司产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业,因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展具有一定的关联性,而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关,因此国民经济发展的周期性导致耐磨铸件行业存在一定的周期性。

  目前,我国耐磨产品生产企业主要集中在华东地区,安徽省耐磨产业因起步较早,目前已成为全国规模最大的耐磨材料生产基地,其中宁国市因盛产耐磨铸件产品被中国铸造协会授予“中国耐磨铸件之都”的称号,该地区已形成了从原辅材料的生产供给到铸造工艺装备、相关模具、热处理及检测设备的开发与制造,再到仓储物流及工业废渣综合利用的一条比较完整的产业链。此外,湖南、河北等地区也分布了一些耐磨铸件生产企业。

  我国耐磨铸件行业是一个竞争较为充分、完全市场化的行业。行业集中度不高,大部分企业生产规模较小,研发能力较弱,生产工艺落后,较少采用机械化、自动化生产设备,主要采取手工作业方式生产,其产品以中低端产品为主,主要依靠低成本、低价格获得市场空间。

  目前耐磨铸件产品的主要消费群体是国内大型的水泥、火电、矿山企业,其中大多是国企、央企背景,近几年来,低价竞标是他们耐磨铸件采购的主要途径,但2021年国家提出双碳双减目标以来,高能耗企业的节能降耗压力较大,因此更加看重节能效果。公司高效球磨综合节能技术将为客户的节能降耗提供系统支持。大型企业一旦认可供应商产品的耐磨、节能等品质,将会在其下属企业进行大力推广,并与供应商保持长期稳定的合作关系。中小型水泥、火电、矿山企业出于成本考虑,往往会选择价格相对较低的耐磨铸件产品,因此中低端市场中产品的价格成为主导因素,竞争相对比较激烈。

  公司是国内最早提供高效球磨综合节能技术解决方案的企业,通过多年来对耐磨铸件行业技术发展的研发沉淀,具有较强的技术研发和产品创新优势,尤其在产品应用领域积累了丰富的实践经验,能为客户提供个性化、非标化的节能降耗整体方案。同时公司通过自主研发和技术引进的方式掌握了先进金属表面处理可控离子渗入PIP技术,使得公司在新材料领域具有较强的市场竞争力。

  品牌是企业核心价值的体现,公司始终坚持走中高端化路线同时兼顾自主品牌建设。多年以来,公司的高效球磨综合节能技术在众多企业得到推广应用,最高节电40%,最大降耗70%,最大提产30%,成为工业节能领域较为知名的“节能专家”。上市以来,公司知名度和品牌影响力继续提升,“红宇”商标多次入选“湖南省著名商标”,高效球磨综合节能技术入选“国家重点低碳节能技术推广目录”。随着绿色环保的PIP技术推广,公司PIP技术的品牌影响力逐步加强,先后获得了绿色制造技术进步一等奖和湖南省军民融合产业发展专项资金。

  公司作为中国铸造协会耐磨材料与铸件分会理事单位,通过参与行业标准的制定,积极推动行业的发展方向。公司在不断完善自身研发机制的同时,与中南大学联合组建了湖南省高效球磨机及耐磨材料工程技术研究中心。同时,公司高度重视与高等院校、科研院所的合作,先后与中南大学合作设立了中南大学抗磨材料研究所试验基地、中南大学红宇研究生工作站、清华大学材料科学与工程系教学科研实践基地等,走产学研结合的发展道路,积极为公司的研发创造有利的条件,保证公司在技术研发层面上具有持续的创新能力。

  公司在行业内独创了“高效球磨综合节能解决方案”的营销模式,为下游客户提供从物料检测、磨球级配、衬板安装到运行维护的一揽子解决方案。经过多年的实践,公司培养了一支专业化的销售及售后技术服务团队,团队负责人均具有5年以上的专业营销经验和售后技术服务经验。公司的销售人员以项目跟踪为起点,以点带面,让客户理解公司“高效球磨综合节能解决方案”的应用为球磨机系统带来的“提产、节电、降耗”等综合效益;公司技术支持部门负责对物料进行检测、对公司产品的级配、调试、使用进行指导,并为客户在产品使用过程中提供技术服务与支持。公司的PIP技术在产业化过程中,也得到了市场和客户的广泛认可,提升了公司的竞争力。

  近几年公司下游客户受到国家去产能、环保限产等宏观政策影响,客户对耐磨产品的需求增速下滑。下游行业在降低企业成本时,往往只注重耐磨产品价格因素,很少将注意力集中在将耐磨铸件的应用技术与节能降耗相结合进行技术研发来降低成本。而公司生产的耐磨铸件产品属于同行业中的中高端节能产品,产品价格优势不明显,近年来逐渐被同质性的低端产品侵蚀市场份额,从而导致公司业务量处在较低水平。

  凤形股份有限公司(原安徽省凤形耐磨材料股份有限公司,证券简称“凤形股份”,证券代码:002760.SZ),成立于1997年12月。凤形股份主要生产“凤形”牌高铬合金铸球(高铬球)、高铬合金铸段(高铬段)、低铬合金铸球(低铬球)、低铬合金铸球段(低铬锻)、多元合金铸球(中铬球)、多元合金铸球段(中铬段)及衬板、锤头等不同系列耐磨产品,被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。

  鞍山矿山耐磨材料有限公司,成立于1996年12月13日,是生产经营耐磨材料为主的企业。该公司产品主要包括高铬合金铸铁磨段、中铬合金铸铁磨段、低铬合金铸铁磨段、低铬多元合金铸铁段等。

  安徽省宁国市宁沪钢球有限公司,成立于1993年6月10日,是集研发、生产、销售及服务为一体的耐磨材料专业生产企业,主要产品包括铸球、铸锻、衬板、锤头等系列耐磨产品,应用领域包括建材水泥、冶金矿山、火力发电、磁性材料等行业。

  安徽新马铸造科技有限公司,成立于2002年4月1日,主要产品包括铬系列耐磨球、段,磨机衬板、隔仓板、篦板,破碎机锤头、反击板、耐热钢等其他耐磨备件等。

  公司自1995年成立以来,一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用,并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入(PIP)技术处理的高新技术企业,主要产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。

  (1)耐磨材料领域:一方面是高效球磨综合节能技术的应用与推广,为矿山、水泥和火电等行业的客户提供“提产、节能、降耗、环保”综合解决方案,主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广,通过破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用,实现循环经济。锤头作为破碎机主要备件,利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣,要求锤头具备较高的硬度和冲击韧性;

  (2)可控离子渗入(PIP)技术处理,该技术基于军工和高端装备制造业对零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的严格要求以及我国绿色制造的发展要求,实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程绿色环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行处理,有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能,增强客户产品的竞争力,主要产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司PIP业务的产品和技术广泛应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、石油石化、模具制造和航空航天等领域。

  公司耐磨产品主要有各类型号特高铬磨球、各类衬板件、合金锤头等,零部件表面技术处理业务主要为PIP技术处理。

  耐磨铸件 新型铬锰钨系抗磨铸铁磨球 1、该材料突破了原有的研发理念,在金属元素选择和配比、金相组织等方面通过铬、锰、钨三种合金元素的共同作用,细化了材料的碳化物晶粒,形成了(CrMnW)7C3特殊碳化物,耐磨性大大提高,使用寿命增长; 2、失圆率大幅降低,减少无功消耗,提高球磨机研磨效率,稳定磨球级配。

  台阶形节能衬板 1、能够调整磨球的提升高度; 2、根据破碎研磨的不同要求,控制作抛落和泻落运动的磨球数量比例;3、能有效提高球磨机产量和降低球磨机电耗; 4、仅更换损坏的波峰,继续使用原底板,衬板使用费用降低; 5、减轻了单块衬板的重量,检修、安装方便、安全。

  低合金钢锤头 1、采用攀枝花本地钢铁原料,其天然带有较高的耐磨元素—钒钛; 2、低合金钢铸件技术,技术更加尖端。

  零部件表面处理 PIP表面强化工艺 1、使用寿命长,脱膜效果好; 2、耐磨性能好,抗冲蚀性强,耐疲劳程度高; 3、出色的耐腐蚀性,替代油漆类工艺,绿色环保; 4、耐候性好,运行可靠性高。

  在耐磨行业领域中,公司针对下游行业球磨环节能耗不断增加的状况,通过不断的技术创新和产品革新,在融合了材料学、物料检测、失效分析、摩擦学、系统工程、表面工程、工业设计、机械原理等多学科多领域的基础上,在传统的球磨工艺领域创新性的开发出了一整套高效球磨综合节能技术解决方案,可为球磨生产环节节电30%-40%,使球磨机产能提高5%-30%,耐磨铸件的消耗量降低50%以上。

  公司的主要原材料为黑金属材料,包括废钢、铬铁、锰铁,其他重要辅助材料为钨铁、钼铁、石英砂等材料。公司采购部根据生产部每月报送的生产计划来确定月采购量,同时公司会在原材料价格处于低位时进行一定的储备。在采购定价方面,公司有采购需求时,采购部会依照当前原材料实时市场价格向供应商询价,以便公司采购时能获得最优价格。

  公司主要能源为电力。公司主要生产基地位于长沙、攀枝花及无锡,当地电力资源较为丰富,能够满足生产所需。

  公司生产的耐磨铸件产品是冶金矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等行业必不可少的工艺介质,应用广泛。由于公司的高效球磨综合节能技术解决方案是根据不同行业、不同客户的使用环境及要求进行的针对性设计,因此部分产品需要采取订单式生产模式。同时,公司对于标准化程度高、市场需求量较多的耐磨铸件产品,根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求,进行正常备货。

  公司营销部门主要以公司为单位进行设立,母子公司分别设立各自的销售部门,有出口业务的子公司还设立国际市场部。销售部门主要从事市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面,公司将整个国内市场划分七个区域,销售人员会对客户进行零距离服务,确保对市场的覆盖与渗透能力,在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面,国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理,并建立了国外客户资料库,目前产品出口市场主要集中在美国、意大利等地区。

  针对公司产品下游应用领域广泛、产品品种、规格较多的特性以及公司销售结构主要以大型高端客户为主的销售特点,公司目前产品的销售模式主要为直销方式,即由公司同用户直接签订购销合同,明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款方式等,经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款,提供一切售前、售中和售后服务。

  公司生产的耐磨产品主要应用于矿山、水泥、火电、工程机械等领域,公司生产的产品较为高端,因此对产品有较强的价格主导能力。公司产品的定价模式是按成本加利润的原则,即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如废钢、铬、锰价格变动等大环境的影响,并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度等多种因素进行差异化定价。

  报告期内,公司营业收入主要来自于主营业务,主营业务收入占比分别为88.99%、81.50%、87.93%和88.28%,其他业务收入主要包括材料收入、租赁收入等。

  报告期内,公司主要产品有磨球、衬板、弯管、PIP和锤头,合计占各期主营业务收入的比例分别为97.08%、95.42%、97.17%和93.05%。

  报告期内,公司耐磨产品在熔炼、热处理等生产环节存在共用生产线的情况,各类耐磨产品的产能结合生产工序及设备实际运行情况进行估算。公司主要产品的产能、产量和销量情况如下:

  公司的主要原材料为黑金属材料,包括废钢、铬铁、锰铁。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:

  采购数量 采购单价 采购数量 采购单价 采购数量 采购单价 采购数量 采购单价

  2021年以来,受焦炭价格上涨及各地限电等因素,公司主要原材料采购价格较2020年度均有不同幅度的上涨,其中废钢采购价格较2020年上涨23.88%、锰铁采购价格较2020年上涨10.47%。报告期内,公司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。

  公司产品生产所需的能源主要为电力。公司主要生产基地位于长沙、攀枝花及无锡,所在地区电力价格相对平稳,供应较为充足,能够保证公司的正常生产经营。

  发行人一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用,为了促进企业自主创新,有效控制研发风险,实现发展战略,同时为了加强对公司新产品开发和产品改进工作的管理,加快公司技术积累,增强技术基础,加快产品研发速度,指导产品研发工作,公司设立了生产技术研发部,下设生产技术研发组、理化检验室、新材料研发组、质管标准组四个部门。

  作为公司研发管理机构,技术研发部主要负责公司新产品开发、旧产品改良以及产品更新换代、新技术推广等研发活动,同时负责对各个下属子公司的独立研发活动进行统一管理。截至本募集说明书签署日,发行人及子公司共拥有47项专利,其中发明专利共15项。

  球磨材料设计新技术 1、多项发明专利和先进生产工艺; 2、大幅提高磨球的耐磨性和使用寿命; 3、大幅降低磨球失圆率; 4、减少球磨机装球量,提高球磨机研磨效率。 耐磨铸件及高效球磨综合节能技术

  衬板结构设计新技术 其结构由波峰和底板构成,波峰参数包括前角β、宽度M和高度H; —衬板有波峰和底板分体式设计,波峰损坏后可单独更换,底板继续使用,降低使用成本; —根据球磨机直径、转速、物料特性、制粉细度和比表面积要求设计波峰参数;

  衬板材料设计新技术 独创设计的锰硅铬钼和锰钒钛新型抗磨铸钢用于提升条的制作,耐磨性更好,抗冲击能力大幅度提高。

  物料特性检测新技术 1、独创检测指标3项:可模性系数、研磨效率、破碎冲击功; 2、能为后续磨球级配、衬板设计等过程提供全面、准确的依据。

  PIP表面强化工艺 1、使用寿命长,脱膜效果好; 2、耐磨性能好,抗冲蚀性强,耐疲劳程度高; 3、出色的耐腐蚀性,替代油漆类工艺,绿色环保; 4、耐候性好,运行可靠性高。 PIP产品

  截至2021年9月30日,公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备,主要分布在公司、红宇科技、红宇智能及江苏红宇四个生产基地。其具体情况如下:

  公司将继续优化资产结构和业务模式,通过专业化的人才团队和丰富的行业经验,将耐磨铸件业务进一步发展壮大,并持续推进PIP技术市场应用。同时,利用上市公司平台,向特定对象发行股票募集资金,围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划,抢抓新材料产业发展机遇,为业务加速发展储备资金。

  (1)积极响应国家双碳政策,坚守“科技创新”理念,全面调整并优化产、供、销、研经营模式,提升产品综合竞争力。

  (2)公司将重点维护磨球、衬板等产品的优质客户,加强衬板在火电及矿山领域的推广;积极寻找区域战略合作伙伴,以快速整合当地市场资源,提高当地市场份额,尤其重点加强在空白领域的市场开拓力度;在国际市场方面,维护好现有国外战略客户的合作关系,同时积极寻找产品代理商,挖掘潜在国外客户和国际市场优质大客户。

  (3)建立产品质量体系和评估体系,有效运行并持续改进;通过生产组织优化,降低生产成本,提升产品品质。

  (1)积极寻找战略合作伙伴,展开深度合作;适时开发同类型产品和大客户资源,增加市场份额。

  (1)根据市场需要,开发金属陶瓷粉末在钢铁企业耐磨辊上的应用,拓宽产品的下游应用领域。

  (2)研制磨球新材料,与公司原有磨球相比,降低磨球生产成本的同时提高产品品质,从而提升产品的市场竞争力。

  (3)持续进行高效球磨综合方案的应用研究,优化级配方案、衬板结构和材质,为客户量身定做节能降耗方案。

  (4)应国外客户的需求,开发新型复合锤头项目,争取尽快实现小规模试产和销售。

  (5)根据工程机械用耐磨铸件的要求,在现有产品和材料的基础上,加大工程机械用耐磨铸件等新材料项目研发投入,以保证提升产品性能的同时,进一步降低生产成本。

  公司多年来深耕于新材料领域,在新材料领域形成了一套完整的技术研发、产业化应用及市场推广的经验优势。十四五期间,公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划,抢抓新材料产业发展机遇,依托原有的应用经验及优势,与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作,进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用,拓宽和丰富公司产品线,推动公司加快形成高质量发展新局面。

  公司将根据未来几年业务发展规划的需要,制定人力资源发展计划,重点引进具备新材料相关产业背景的技术研发人员及市场开拓人员。同时持续加强员工在技能和管理方面的培训培养,以形成公司人才梯队建设,为公司未来发展提供人才保障。

  人力资源部门将加强和落实各个层级的绩效评价体系,为工作评价和员工晋升提供通道。同时在核心岗位上采取轮岗的方式,使员工得到全方位锻炼,确保公司在核心岗位上人才济济。

  本次募集资金均将用于公司未来业务发展,不存在募集资金与公司发展战略、目标相背离的情况。本次向特定对象发行股票完成后,公司将根据目前制定的战略发展规划,在现有业务稳定发展的同时,积极拓宽和丰富产品线,寻找新的利润增长点。

  在现有业务方面,公司继续以“节能、环保、高效、创新”为发展目标,立足于耐磨铸件节能产业链,通过加大新材料、新技术的研发力度,提高产品竞争力,同时加大市场开发力度,提高市场占有率。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金,有利于保障公司在技术、市场方面的持续投入,为公司实现上述经营目标提供资金保障。

  为加速公司业务发展,增强市场竞争力,公司将抢抓新材料产业发展机遇,依托原有的应用经验及优势,与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作,进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用,拓宽和丰富公司产品线,业务发展和资金支持相辅相成。公司此次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金,既能进一步增强公司的资本实力、提高公司的抗风险能力和财务灵活性,又能为公司未来业务发展提供可靠的长期资金保障。

  根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

  根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,财务性投资和类金融业务的相关规定如下:

  (1)财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  (5)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  截至2021年9月30日,公司经营业务不包括类金融业务,公司可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其他应收款、长期应收款、其他权益工具投资和长期股权投资,具体情况如下:

  项目 2021年9月30日金额 占归属于母公司净资产的比例 其中:财务性投资余额 占归属于母公司净资产的比例

  截至2021年9月30日,公司交易性金融资产金额为500.00万元,系购买的短期银行理财产品,不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。

  截至2021年9月30日,公司其他流动资产金额为517.55万元,系预缴的税金及待抵扣增值税进项税额,不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日,公司其他应收款金额为360.24万元,系应收往来款、押金及保证金等,不存在关联方资金占用情形,不属于财务性投资。

  截至2021年9月30日,公司长期应收款金额为736.97万元,系应收四川久辰科技有限责任公司股权转让款,不存在关联方资金占用情形,不属于财务性投资。

  (三)自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

  2021年11月19日,公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案,自本次董事会决议日前六个月至今(即2021年5月19日至本募集说明书签署日),公司不存在新投入或拟投入的财务性投资,具体如下:

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。

  报告期内,子公司上海唯楚新材料科技有限公司(原名为上海唯楚融资租赁有限公司,以下简称“上海唯楚”)经营范围涵盖融资租赁业务。2021年2月23日,上海唯楚经营范围变更为:从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,金属制品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务,国际贸易,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  报告期内,上海唯楚仅2018年和2019年存在融资租赁业务,融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重分别为0.66%和0.10%,融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重分别为3.01%和-0.16%,融资租赁业务规模较小。最近一年一期,上海唯楚未经营融资租赁业务,当期营业利润主要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。

  综上,最近一年及一期,公司经营业务不包括类金融业务,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在新投资或拟投资产业基金、并购基金的情况。

  公司于2019年6月设立湖南骏湘资本管理有限公司(以下简称“骏湘资本”),主要从事企业自有资金投资等业务,截至本募集说明书签署日,公司尚未对骏湘资本出资,骏湘资本尚未实际开展业务。

  骏湘资本于2019年12月31日与长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司、珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司签订《关于发起设立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》,截至本募集说明书签署日,上述各方仅签订投资框架协议,尚未办理相关出资及设立手续。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前,公司不存在对骏湘资本出资以及骏湘资本对5G产业投资基金出资的安排。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率,公司存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品、银行结构性存款等产品的情况,该等理财产品期限较短,风险较低,不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。

  综上,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

  截至本募集说明书签署日,公司及子公司不存在对资产状况、财务状况、持续经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁案件。

  截至本募集说明书签署日,公司存在2起未决诉讼,主要为侵害发明专利权纠纷、买卖合同纠纷,具体情况如下:

  1 发行人 靖江市晨光冶金电力有限公司、贵州兴义电力发展有限公司 侵害发明专利权纠纷 1、判决被告停止侵犯原告专利权的行为,停止生产、销售专利侵权产品; 2、判决被告赔偿原告经济损失及制止侵权所支付的合理费用50.00万元; 3、判决被告承担本案全部诉讼费用。 2021年4月9日,贵州省贵阳市中级人民法院作出一审判决,判决被告靖江市晨光冶金电力有限公司立即停止生产、销售侵权产品,并赔偿发行人经济损失及合理维权费用共计人民币20.00万元。 晨光冶金电力有限公司不服一审判决,向最高人民法院提出上诉,截至本募集说明书签署日,该案件正在二审审理中。

  2 发行人 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 买卖合同纠纷 1、判决被告支付货款135.23万元,并赔偿逾期付款损失 21.30万元; 2、判决被告承担本案全部诉讼费用。 2021年12月27日,西乌珠穆沁旗人民法院作出一审判决,判决驳回发行人的诉讼请求。发行人于2022年 1月5日收到上述《民事判决书》,已提起上诉。

  公司在上述未决诉讼中,均为原告方,不涉及计提预计负债,且纠纷产生原因主要系公司在正常生产经营过程中所产生的侵害发明专利权纠纷、买卖合同纠纷,不会对公司资产状况、财务状况、持续经营造成重大不利影响。

  2018年11月,宁乡市安全生产监督管理局作出行政处罚决定,认定发行人存在未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训、进行动火作业的相关从业人员未掌握必要的安全生产知识、作业安全操作技能及事故应急措施,依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第(三)项的规定对发行人处以罚款1.80万元的行政处罚。

  根据上述行政处罚作出时的《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十四条第(三)项的规定:“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(三)未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训,或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的;”,发行人被处罚金额在处罚幅度范围内偏低,且不存在其他情节严重的情形,发行人已足额缴纳了罚款并进行了整改,相关处罚事由的不利影响已经消除,发行人上述行为不属于重大违法行为。

  2020年7月,攀枝花市东区应急管理局作出行政处罚决定,认定子公司红宇科技存在未组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划,未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的违法行为,依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第(三)、(四)项、第九十六条第(一)项的规定对红宇科技处以罚款1.00万元的行政处罚。

  根据上述行政处罚作出时的《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十四条第(三)、(四)项的规定:“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(三)未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训,或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的;(四)未如实记录安全生产教育和培训情况的;”以及第九十六条第(一)项的规定:“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:(一)未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的;”,红宇科技被处罚金额在处罚幅度范围内偏低,不属于情节严重的行为,红宇科技已足额缴纳了罚款并进行了整改,相关处罚事由的不利影响已经消除,红宇科技上述行为不属于重大违法行为。

  2021年6月,宁乡市应急管理局作出行政处罚决定,认定子公司红宇智能存在未对生产车间电阻加热炉有限空间进行辨识、未确定有限空间编号、位置以及危险有害因素等基本情况、未全面建立有限空间管理台账的违法行为,依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》的规定对红宇智能处以罚款1.20万元的行政处罚。

  根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条的规定:“工贸企业有下列情形之一的,由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正,可以处3万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款:(一)未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的;……”,红宇智能被处罚金额在处罚幅度范围内偏低,不属于情节严重的行为,红宇智能已足额缴纳了罚款并进行了整改,相关处罚事由的不利影响已经消除,红宇智能上述行为不属于重大违法行为。

  2019年1月,攀枝花市东区环境保护局在对子公司红宇科技进行现场检查过程中发现红宇科技存在以下环境违法行为:

  以上行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款的规定,对红宇科技处以25.00万元的罚款。

  根据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条规定:“违反本条例规定,建设单位编制建设项目初步设计未落实防治环境污染和生态破坏的措施以及环境保护设施投资概算,未将环境保护设施建设纳入施工合同,或者未依法开展环境影响后评价的,由建设项目所在地县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处5万元以上20万元以下的罚款;逾期不改正的,处20万元以上100万元以下的罚款。”,主管机关对红宇科技的罚款金额为25.00万元,属于《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款规定的“20万元以上100万元以下”处罚幅度范围内的较低金额;红宇科技未被责令停业、关闭,未造成重大环境污染或者生态破坏,且已足额缴纳了罚款并积极进行整改,相关处罚事由的不利影响已经消除。

  2021年11月30日,红宇科技已取得攀枝花市东区生态环境局出具的证明文件,确认红宇科技已及时按要求落实整改并完成项目环境保护竣工验收,红宇科技上述行为不属于重大环境违法排污行为。

  2019年12月,无锡市生态环境局在对红宇智能子公司江苏红宇进行现场执法检查过程中发现江苏红宇在生产过程中存在配套的废气治理设施未运行,引风机、酸雾喷淋塔、碱液喷淋塔、高空排气筒电机均未运行等,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定:“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。”

  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定:“通过逃避监管的方式排放大气污染物的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭。”同时,依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定:“行政机关实施行政处罚时,应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”及《无锡市生态环境局行政处罚自由裁量权适用规定(试行)》的相关规定和当事人违法事实与情节,对江苏红宇处以12.00万元的罚款。

  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定,江苏红宇被处罚金额在处罚幅度范围内偏低,江苏红宇未被限制生产、停产整治,未被停业、关闭,行政处罚程度较轻。

  根据2019年1月无锡市环境保护局印发的《关于印发无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定(试行)的通知》“三、大气污染防治类”违法行为的行政处罚裁量权细化量化明细表来看,江苏红宇违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定而被处以12.00万元罚款的行为属于情节轻微的违法行为。

  2020年5月6日,江苏红宇已取得无锡市生态环境局出具的说明文件,确认江苏红宇已及时、足额缴纳上述罚款,且已改正上述违法行为。

  综上,江苏红宇已及时改正并足额缴纳上述罚款,上述违法行为属于情节轻微的违法行为,该行政处罚不属于重大行政处罚。

  2021年8月13日,公司控股股东建湘晖鸿股东桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)与股东欧阳少红女士签订《股权转让协议》,约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红女士。本次股权转让后,公司实际控制人由卢建之先生变更为欧阳少红女士。

  新材料产业作为国民经济的基础产业,是推动整个实体经济进步的基石,支撑着战略新兴产业的发展,应用前景广阔。耐磨材料作为新材料领域内极其重要组成部分,是信息技术、生物技术、能源技术等高技术领域和国防建设的重要基础材料,同时也对改造某些传统产业具有十分重要的作用。“十四五”期间,耐磨材料行业发展的总体目标是,到2025年,中高端耐磨材料产品方面要实现产业基础高级化和产业链现代化,产业布局均衡合理,培育一批拥有自主产权和具有国际竞争力的品牌企业和产品,耐磨材料产品接近或达到国际先进水平,国产中高端产品在市场上的比重稳步提升。

  公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入(PIP)技术处理的高新技术企业。

  公司的耐磨金属铸件产品、高效球磨综合节能技术主要应用于冶金矿山、水泥、火力发电等行业。随着十四五规划“碳达峰、碳中和”要求的落实,公司下游客户作为能耗大户,对公司提产、节能、降耗、环保的技术和整体解决方案的需求将日益迫切,为公司的发展带来了机遇,市场前景向好。

  此外,公司PIP技术为绿色环保的表面处理技术,在不改变零部件机械性能前提下具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能,符合国家产业发展方向。PIP技术广泛应用于军工装备、工程机械、煤矿机械、轨道交通、石油装备、汽车、模具等领域,有着十分广阔的市场前景。

  国家将新材料产业列为战略新兴产业,引导社会资源聚集,拓宽制造业融资渠道,鼓励新材料产业做大做强,将给公司带来发展机遇。

  2018年以来,在国家去杠杆的大背景下,民营企业普遍承受了较大的资金压力,债务负担加重。2018年下半年以来,中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的“六稳”方针,并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手,强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题,同时逐步降低融资成本。2019年12月,中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》,从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道,支持民营经济发展。

  因此,公司通过本次向特定对象发行补充流动资金,满足业务发展需求,符合国家政策方向。

  本次发行前,公司实际控制人欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份,占公司总股本的20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前景,拟认购本次向特定对象发行的股份,本次发行完成后,欧阳少红女士合计控制的股份比例将增加至38.42。

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